第一章　總則

第一條　為了規(guī)范和促進公司重大信息的內部流轉，明確公司各部門、各分支機構和有關人員的重大信息報告職責和保密責任，確保公司信息披露符合相關法規(guī)的要求，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００４年修訂）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有關規(guī)定，特制定本制度。
第二條　本制度適用于本公司及其控股子公司。

第二章　管理職責

第三條 公司總經理、副總經理、董事會秘書、各部門和各分支機構主要負責人、公司派駐參股子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員為內部重大信息報告的責任人，負有向公司董事會報告其職權范圍內所知悉的重大信息的義務。
公司各部門、分支機構可指定熟悉相關業(yè)務的人員擔任內部信息報告聯(lián)絡人，負責匯集、整理本部門知悉的重大信息，并報送董事會秘書辦公室。
控股股東或持有公司５％以上股份的股東或公司關聯(lián)人，當發(fā)生與公司有關的涉及信息披露義務事項（如持股發(fā)生變動、股權受到限制等）時，應及時將有關信息告知公司董事會秘書辦公室。
第四條 公司董事會秘書辦公室負責組織信息披露文稿的編制和對外信息披露工作，以及就公司重大事項涉及的信息披露事宜向董事會匯報。

第三章　重大信息（事項）范圍

第五條 公司定期報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）所涉及的內容資料；股東大會、董事會和監(jiān)事會會議所涉及的提案（或議案）。
第六條 公司臨時報告所涉及的重大事項，包括但是不限于下列事項：
1、應報告的會議決議包括：
（1） 董事會決議；
（2） 監(jiān)事會決議；
（3） 召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；
（4） 股東大會決議；
（5） 獨立董事聲明、意見及報告。
2、應報告的交易包括：
（1） 購買或者出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為）；
（2） 對外投資(含委托理財、委托貸款等)；
（3） 提供財務資助；
（4） 提供擔保(反擔保除外)；
（5） 租入或者租出資產；
（6） 委托或者受托管理資產和業(yè)務；
（7） 贈與或者受贈資產；
（8） 債權、債務重組；
（9） 簽訂許可使用協(xié)議；
（10） 轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目。
上述交易達到下列標準之一的,應當及時報告：
(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；
(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；
(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元；
(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
3、應報告的關聯(lián)交易包括：
（1） 本條第2項規(guī)定的交易；
（2） 購買原材料、燃料、動力；
（3） 銷售產品、商品；
（4） 提供或者接受勞務；
（5） 委托或者受托銷售；
（6） 與關聯(lián)人共同投資；
（7） 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
上述關聯(lián)交易達到下列標準之一的，應及時報告：
（一）上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；
（二）上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易。
4、涉案金額超過100萬元,并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值1%以上的重大訴訟、仲裁事項。
5、變更募集資金投資項目。
6、業(yè)績預告和盈利預測的修正。
7、利潤分配和資本公積金轉增股本事項。
8、股票交易異常波動和澄清事項。
9、可轉換公司債券涉及的重大事項
10、出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險的情形之一時,應當及時報告：
（1） 遭受重大損失；
（2） 未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；
（3） 可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；
（4） 計提大額資產減值準備；
（5） 股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；
（6） 公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；
（7） 公司預計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產為負值)；
（8） 主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
（9） 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（10） 主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
（11） 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查,或者受到重大行政、刑事處罰；
（12） 董事長或經理無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查。
11、公司出現(xiàn)下列情形之一的,應當及時報告：
（1） 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
（2） 經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；
（3） 變更會計政策或者會計估計；
（4） 董事會就公司發(fā)行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；
（5） 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議,對公司新股、可轉換公司債券發(fā)行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；
（6） 大股東或者實際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更；
（7） 董事長、經理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發(fā)生變動；
（8） 生產經營情況或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等)；
（9） 訂立與生產經營相關的重要合同,可能對公司經營產生重大影響；
（10） 新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經營產生重大影響；
（11） 聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；
（12） 法院裁定禁止公司大股東轉讓其所持本公司股份；
（13） 任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；
（14） 獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減值準備或者發(fā)生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；
（15） 證券交易所或公司認定的其他情形。
第七條 公司控股股東擬轉讓其持有的公司股份導致公司股權結構發(fā)生變化的，控股股東應在就股份轉讓與受讓方達成意向之前，及時將該信息報告公司董事會及其秘書，并持續(xù)向公司報告股份轉讓進程。如出現(xiàn)法院裁定禁止控股股東轉讓其持有的公司股份情形時，控股股東應在法院裁定后及時將裁定信息報告公司董事會及其秘書。

第四章　重大信息內部報告程序

第八條 公司各部門、各分支機構應向董事會秘書辦公室提供公司定期報告所涉及的有關資料，并保證提供的資料準確、完整。
第九條 涉及股東大會、董事會和監(jiān)事會的議案（或提案）時，提案人或與提案有關的部門或人員應及時向董事會秘書辦公室提供內容完整的提案和必須的支撐材料。
第十條 內部重大信息報告責任人，應在知悉臨時報告所涉及的重大事項的當日，以電話、傳真、或電子郵件等方式向董事會秘書報告有關情況，并同時將與重大信息有關的書面文件報送董事會秘書辦公室，隨后及時報告該事項的進展情況。
對于定期報告所涉及的資料和股東大會、董事會、監(jiān)事會所涉及的提案（或議案），內部重大信息報告責任人應于會議召開10天前，向董事會秘書辦公室提供書面資料，以保證會議按時召開和定期報告按時披露。
對于涉及國家秘密或公司商業(yè)秘密的重大信息，內部重大信息報告責任人在向董事會秘書辦公室報送資料前，應送交公司保密機構會簽，由保密機構通知董事會秘書辦公室向證券交易所提出信息披露豁免申請。
公司有關部門、分支機構對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書辦公室咨詢。
第十一條 公司在研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，從信息披露角度征求董事會秘書的意見，提供信息披露所需的資料。
第十二條 公司董事會秘書應根據法律、法規(guī)、證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定，對報送的內部重大信息進行分析和判斷。
公司董事會秘書應及時將需要公司履行信息披露義務的信息向董事會和監(jiān)事會匯報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應的程序，并按《信息披露管理制度》等有關規(guī)定予以公開披露。
第十三條 公司總經理、副總經理、總經理助理等應敦促各部門、分支機構做好應披露信息的收集、整理和報告工作，積極配合董事會秘書辦公室完成信息披露工作。
第十四條 若發(fā)生前述重大信息未及時報告或報告內容不準確，造成公司信息披露不及時、疏漏或誤導，給公司帶來損失的，或受到中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所公開譴責和批評的，公司應追究內部重大信息報告人及相關人員的責任。

第五章　附則

第十五條　本制度的相關規(guī)定如與日后頒布或修改的有關法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改的《公司章程》相抵觸，則應根據有關法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，董事會應及時對本制度進行修訂。
第十六條　本制度經公司董事會審議后生效，由董事會負責解釋。


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二ＯＯ五年八月八日